< powrót

O NAS > Statut

Zmiany zatwierdzone Uchwałą nr 04/2019 z dnia 03 grudnia 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCH AGROHURT S.A. w Rzeszowie.
Tekst jednolity przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 53/12/2019 w dniu 12 grudnia 2019 r.
Statut obowiązuje od dnia 11 marca 2020 r. tj. od zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorstw, postanowieniem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 marca 2020 roku syg. akt. RZ.XII NS-REJ.KRS/018907/19/319.
 
 
Dział I
POSTANOWIENIA OGÓLNE
 
§1
1.            Spółka Akcyjna działa pod firmą „Podkarpackie Centrum Hurtowe AGROHURT”, Spółka Akcyjna zwana dalej „Spółką” może także używać skróconych firm:
1)            Podkarpackie Centrum Hurtowe AGROHURT S.A.;
2)            PCH AGROHURT S.A.;
2.            Spółka może używać odpowiednika pełnej firmy oraz jej skrótu w języku obcym, a także wyróżniającego ją znaku graficznego.
 
§2
Siedziba Spółki znajduje się w Rzeszowie.
 
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
 
§4
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
 
§5
Spółka może tworzyć na terenie kraju i za granicą swoje przedstawicielstwa, oddziały, biura, filie i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach oraz innych podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą.
 
Dział II
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
 
§6
Przedmiotem gospodarczej działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
1.            Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).
2.            Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z).
3.            Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z).
4.            Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z).
5.            Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z).
6.            Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z).
7.            Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z).
8.            Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z).
9.            Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z).
10.          Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z).
11.          Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z).
12.          Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z).
13.          Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z).
14.          Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z).
15.          Wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych, klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z).
16.          Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z).
17.          Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z).
18.          Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z).
19.          Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z).
20.          Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z).
21.          Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z).
22.          Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 46.22.Z).
23.          Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 46.23.Z).
24.          Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z).
25.          Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z).
26.          Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z).
27.          Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C).
28.          Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B).
29.          Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z).
30.          Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
31.          Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z).
32.          Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).
33.          Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B).
34.          Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
35.          Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).
36.          Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z).
37.          Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z).
38.          Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z).
39.          Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej  niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).
40.          Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).
 
 
Dział III
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY
 
§7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9468800 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset) złotych i dzieli się na 94688 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda z tego:
1)            56410 (pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 056410, z czego:
a) 51010 akcji jest akcjami uprzywilejowanymi:
- od nr 000001 do nr 035010;
- od nr 040411 do nr 056410;
b) 5400 akcji jest akcjami zwykłymi od nr 035011 do nr 040410;
2)            30094 (trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii B o numerach od 000001 do 030094, z czego:
a) 2100 akcji jest akcjami uprzywilejowanymi:
                               - od nr 000001 do nr 000780;
                               - od nr 028775 do nr 030094;
b) 27994 akcji jest akcjami zwykłymi od nr 000781 do nr 028774;
3)            2200 (dwa tysiące dwieście) akcji imiennych serii C o numerach od 000001 do 002200,               z czego:
                a) 2150 akcji jest akcjami uprzywilejowanymi od nr 000001 do nr 002150;
                b) 50 akcji jest akcjami zwykłymi od nr 002151 do nr 002200;
4)            5984 (pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcje imiennych serii D o numerach od 000001 do 005984, z czego:
                a) 5404 akcji jest akcjami uprzywilejowanymi od nr 000001 do nr 005404;
                b) 580 akcji jest akcjami zwykłymi od nr 005405 do nr 005984.
 
§8
  1. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:
  1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów,
  2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
  3. zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru,
  4. otrzymywania kopii wszelkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania
    w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.
 
 
 
§9
1.            Wszystkie akcje pierwszej, drugiej i trzeciej i siódmej emisji serii “A”, “B”, “C” i “D” pokryte wkładami pieniężnymi są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję przypada dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
2.            Spółka może emitować akcje uprzywilejowane, co do prawa głosu oraz co do pierwszeństwa    w podziale majątku Spółki w przypadku likwidacji.
 
§10
1.            Akcje są zbywalne.
2.            W przypadku zamiaru zbycia akcji którejkolwiek serii, zbywca oferuje je w pierwszej kolejności posiadaczom akcji serii „C” na następujących zasadach:
1)            zbywca za pośrednictwem Zarządu dokonuje zawiadomienia o chęci zbycia akcji poprzez wywieszenie informacji na tablicy ogłoszeń, znajdującej się w siedzibie Spółki i drogą elektroniczną na adres wskazany przez akcjonariusza. Informację dla posiadaczy akcji serii „C” wywiesza Zarząd w terminie do dwóch dni od złożenia przez zbywcę zawiadomienia. Zawiadomienie wywieszone jest przez okres siedmiu dni. Po upływie trzeciego dnia, licząc od ostatniego dnia wywieszenia zawiadomienia i przy braku oferty ze strony posiadaczy akcji serii „C”, zbywca akcji ma prawo do ich zbycia dowolnej osobie, zainteresowanej ich nabyciem;
2)            warunek powyższy, nie dotyczy przypadku zbywania akcji należących do Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, jeżeli zbycie to następuje w trybie art. 50 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa, a także zbywania akcji należących do Gmin, zbywanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym.
3.            Pierwszeństwo w nabyciu przewidywanym dla posiadaczy akcji serii „C”, nie dotyczy zbywania akcji serii „A” pomiędzy ich posiadaczami w ramach wzajemnego rozliczenia.
4.            Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zezwolenia Rady Nadzorczej, które winno być udzielone w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania zgłoszenia przez akcjonariusza.
5.            W przypadku odmowy zezwolenia Rada Nadzorcza wskazuje na piśmie nabywcę w terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania zgłoszenia przez akcjonariusza.
6.            W przypadku odpłatnego zbycia akcji, akcje są zbywane po cenie nabycia przed zakończeniem pierwszego roku obrotowego i po wartości bilansowej w następnych latach. Zapłata za akcje dokonywana jest gotówką albo przelewem w dniu zawarcia transakcji.
7.            Zbycie akcji uprzywilejowanych nie powoduje utraty ich uprzywilejowania.
8.            Oferty zbycia i zakupu akcji przyjmuje Zarząd Spółki i przedkłada Radzie Nadzorczej.
9.            Zbycie akcji nastąpi na rzecz oferentów stosownie do kolejności zgłoszeń, przy czym za dzień zgłoszenia uważa się dzień wpływu lub złożenia pisma w biurze Spółki.
10.          Zbycie akcji Skarbu Państwa oraz akcji imiennych osób fizycznych serii „C”, „D” na rzecz ich małżonka i dzieci nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
11.          W przypadku dziedziczenia, spadkobierca nabywający prawo do nabycia akcji nie traci uprzywilejowania, w przypadku nabycia akcji uprzywilejowanych.
12.          Zbycie akcji należących do Skarbu Państwa wymaga zgody Rady Ministrów z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 30 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. 2016 r. poz. 2259).
13.          Postanowienia ust. 12 nie stosuje się do wniesienia akcji Spółki do spółki, której akcjonariuszami są wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne, w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki.
14.          Zbycie akcji z naruszeniem ust. 12 oraz 13 jest nieważne.
 
 
§11
1.            Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje Spółki mogą być umarzane przez Spółkę bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
2.            Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3.            Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżania kapitału zakładowego.
4.            Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. 
5.            Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się przepisów art. 359 w zakresie dotyczącym umorzenia przymusowego oraz art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
 
Dział IV
WŁADZE SPÓŁKI
 
§12
Władzami Spółki są:
1)            Walne Zgromadzenie;
2)            Rada Nadzorcza;
3)            Zarząd.
 
 
WALNE ZGROMADZENIE
 
§13
1.            Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W sytuacji, gdy wymagają tego kwestie organizacyjne, Walne Zgromadzenie może odbyć się w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2.            Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
3.            Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4.            Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
5.            Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
 
§14
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu należy w szczególności podjęcie uchwał dotyczących:
1)            rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)            postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3)            zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)            nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5)            emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;
6)            nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych;
7)            zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 kodeksu spółek handlowych;
8)            powzięcia uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
9)            uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej;
10)          umorzenia akcji;
11)          uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia;
12)          ustalenia składu liczbowego Rady Nadzorczej oraz powoływania i odwoływania jej członków;
13)          podejmowania innych uchwał przewidzianych przepisami prawa, niniejszym Statutem albo przedłożonych Zgromadzeniu przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy;
14)          ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r.;
15)          ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
16)          zmiana Statutu Spółki;
17)          zmiana przedmiotu działalności Spółki.
 
 
§14a
Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga:
1)            rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a)            umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
b)  umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
2)            nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.                          o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
a)            100 000 000 złotych lub;
b)            5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.  o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
3)            objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
a)            100 000 000 złotych lub;
b)            10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.  o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
4)            zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
a)            100 000 000 złotych lub;
b)            10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
 
§15
1.            Walne Zgromadzenie jest ważne wówczas, gdy reprezentowane jest, co najmniej 50% kapitału zakładowego.
2.            W przypadku braku quorum, Walne Zgromadzenie zwołane w drugim terminie na podstawie tego samego wniosku i z tym samym porządkiem obrad jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na ilość kapitału zakładowego reprezentowanego na tym zgromadzeniu.
3.            Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
 
 
§16
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
 
§17
1.            Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
2.            Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Wniosek taki należy zgłosić pisemnie Zarządowi Spółki na 14 (czternaście) dni przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia.
3.            Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
4.         Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
 
§18
1.            W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osobiście lub przez swoich przedstawicieli.
2.            Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
3.            Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być członkowie Zarządu ani pracownicy Spółki.
 
RADA NADZORCZA
 
§19
1.            Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
2.            Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
3.            Wybór członków Rady Nadzorczej, odbywa się w ten sposób, że:
1)            Akcjonariusze serii A,B,C,D wybierają po jednym członku Rady Nadzorczej;
2)            Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej członków wybranych przez akcjonariuszy posiadających akcje poszczególnych serii.
4.            Uzupełnienie składu Rady do pełnego stanu członków dokonuje Walne Zgromadzenie dokonując wyboru spośród kandydatów zgłoszonych na tym zgromadzeniu. Prawo zgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzorczej przysługuje każdemu akcjonariuszowi.
5.            W trakcie kadencji Rady Nadzorczej, uzupełnienie jej składu następuje spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy tej serii, której członek utracił mandat lub nastąpiło jego wygaśnięcie.
6.            W trakcie kadencji Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru uzupełniającego z pominięciem trybu wskazanego w ust. 3, jeżeli:
1)            członek Rady Nadzorczej, który utracił mandat lub nastąpiło jego wygaśnięcie wybrany był spośród kandydatów wskazanych w ust. 4;
2)            na miejsce członka Rady Nadzorczej, który utracił mandat lub nastąpiło jego wygaśnięcie, akcjonariusze serii akcji, którzy wskazali danego kandydata, nie później jednak niż na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nie wskażą do wyboru innych kandydatów.
7.            Odwołania członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, powołanego w trybie określonym w ust. 3, dokonuje w drodze uchwały Walne Zgromadzenie, jeżeli akcjonariusze posiadający akcje danej serii przegłosują odwołanie tego członka.
8.            Odwołanie członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, powołanego w trybie określonym w ust. 4 dokonuje Walne Zgromadzenie na wniosek zgłoszony przez akcjonariusza posiadającego akcje którejkolwiek serii.
9.            Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia  16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. 2016 r. poz. 2259).
 
§20
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.
 
§21
1.            Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.            Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
3.            Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
4.            Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
5.            Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia – przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
6.            Na zaproszenie Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w obradach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.
 
§22
1.            Rada Nadzorcza działa według uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu.
2.            Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, co najmniej siedmiu dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej. Do podjęcia uchwały wymagana jest obecność więcej niż połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu.
3.            Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
 
§23
Skreślony
 
§24
Skreślony
 
§25
1.            Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych.
2.            Do uprawnień Rady Nadzorczej, poza zadaniami określonymi w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, należy w szczególności:
1)            zatwierdzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat;
2)            ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3)            składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2;
4)            zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki oraz Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
5)                            powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu i całego Zarządu oraz rozpatrywanie skarg na pracę Zarządu;
6)            zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
7)            delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
8)            udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów, filii, biur i innych struktur organizacyjnych w kraju i za granicą;
9)            udzielanie zezwolenia na przystąpienie do stowarzyszeń i innych organizacji;
10)          opiniowanie i uchwalanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki oraz innych spraw, o których zaopiniowanie Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej;
11)          powoływanie biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Spółki.
 
§25a
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1)            rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 0,5%, a nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 1%, a nie przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
a)            umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
b)            umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,
2)            nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • 2 000 000 złotych lub;
  • 0,5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
3)            objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • 2 000 000 złotych lub;
  • 0,2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
4)    zbycie akcji lub udziałów  innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • 2 000 000 złotych lub;
  • 0,2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
  1. zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanegoz zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto,w stosunku rocznym;
  2. zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanegoz zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 5;
  3. umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
  4. zawarcie przez spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  5. zawarcie przez spółkę umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutkuo wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
  6. wystawianie weksli;
  7. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 130.000,00 złotych.
 
ZARZĄD
 
§26
1.            Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
2.            Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3.            Zarząd składa się od 2 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
4.            Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza wybiera Prezesa Zarządu spośród Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być określani mianem Wiceprezesa Zarządu.
5.            Zarząd działa na podstawie Regulaminu Pracy Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
6.            Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
 
§26a
Członkiem Zarządu Spółki:
1)            może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
a)            posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych;
b)            posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
c)            posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek;
d)            spełnia inne niż wymienione w pkt. 1 - 3 wymogi określone w przepisach odrębnych,   a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;
2)            nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
a)            pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
b)            wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
c)            jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
d)            pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej;
e)            jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
 
§27
1.            Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członka Zarządu wraz z prokurentem.
2.            Do wykonania poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego przez Zarząd umocowania.
3.            Do ustanowienia pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 2 wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Pełnomocnictwo może odwoływać każdy Członek Zarządu.
4.            Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. Dla ważności uchwał wymagana jest obecność na posiedzeniu: przy Zarządzie dwu lub trzy osobowym, co najmniej dwóch członków Zarządu, a przy Zarządzie cztero i pięcioosobowym, co najmniej trzech członków Zarządu.
 
 
§28
Zarząd obowiązany jest przynajmniej raz w roku przedkładać Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.
 
§29
Skreślony
 
Dział V
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
 
§30
Spółka tworzy następujące kapitały:
1)            kapitał zakładowy;
2)            kapitał zapasowy;
3)            kapitał rezerwowy.
 
§31
1.            Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
2.            Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
3.            Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu, co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.
4.            W przypadku nowej emisji akcji, Walne Zgromadzenie określa sposób i termin objęcia i pokrycia akcji gotówką lub wkładami niepieniężnymi oraz cenę emisyjną akcji.
5.            Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą lub Zarząd do określenia terminu i objęcia akcji oraz oznaczenia ceny emisyjnej.
6.            Kapitał zakładowy może być pokryty w pieniądzu, wkładami niepieniężnymi albo w jednej i drugiej formie łącznie.
7.            W przypadku podwyższania kapitału zakładowego Spółki, przez emisję nowych akcji prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji mają dotychczasowi akcjonariusze.
 
§32
1.            Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wykazanego w bilansie.
2.            Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku nie może być niższa niż 8% (osiem procent) czystego zysku.
3.            Odpis na kapitał zapasowy ulega zaniechaniu, gdy stan tego kapitału osiągnie 1/3 kapitału zakładowego.
4.            Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Spółki następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub całości zostanie użyty na pokrycie strat.
5.            Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na podwyższenie kapitału zakładowego.
6.            Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
 
§33
Kapitał rezerwowy służy do pokrycia szczególnych strat lub wydatków. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
 
§34
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 1996 r.
 
§35
Skreślony
 
§36
1.            Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
1)            odpisy na kapitał zapasowy;
2)            dywidendy dla akcjonariuszy;
3)            odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce;
4)            inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.            Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
 
§36a
  1. Spółka zbywa składniki aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.o rachunkowości, o
  2. Przetarg, o którym mowa w ust. 1 Spółka przeprowadza na następujących warunkach:
  1. ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa, na stronie internetowej Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń;
  2. przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszeniao przetargu;
  3. w przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  • członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
  • podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej;
  • osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanychz przeprowadzeniem przetargu;
  • małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwa osób, o których mowa w lit. a-c;
  • osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości, co do bezstronności prowadzącego przetarg;
  1. warunkiem przystąpienia do przetargu w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin,o którym mowa w pkt 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium;
  2. przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto;
  3. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
    • koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
    • składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową;
  4. przetarg przeprowadza się w formach:
  • przetargu ustnego;
  • przetargu pisemnego;
  1. regulamin ustalający szczegółowe zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Zarząd;
  2. Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn;
  3. przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.
  1. Spółka może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu,w przypadku gdy:
  1. przedmiotem umowy są akcje lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Walnego Zgromadzenia;
  2. sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonychw uchwale Walnego Zgromadzenia;
  3. w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, za cenę oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
 
DZIAŁ VI
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
 
§37
Skreślony
 
§38
Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego będą udostępniane akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. W tym terminie odpisy sprawozdań będą wydane akcjonariuszom na ich żądanie.
§39
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
 
§40
1. Akcjonariusze będący producentami lub dystrybutorami produktów rolno-spożywczych i innych towarów oraz świadczący usługi mają pierwszeństwo do korzystania na podstawie umów zawartych ze Spółką z pomieszczeń i placów handlowych należących do Spółki.